Governança Corporativa | Orquídea


CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

TONDO S.A.

 

I - APRESENTAÇÃO

 As práticas deste Código se aplicam a todos os indivíduos e organizações de pessoas físicas ou jurídicas que mantém relações com a Tondo S.A. e, portanto, envolvidos no seu Sistema de Governança tais como: sócios, conselheiros, administradores, auditores, funcionários, clientes, fornecedores, órgãos e agentes públicos (stakeholders).

 Conceito adotado pela Tondo S.A. de Governança Corporativa1 : sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.

 Quanto aos riscos, de qualquer natureza, a empresa mantém mapeamento e monitoramento constante para anulá-los ou reduzir seus efeitos, através de ações de mitigações e controles.

 Este código será adaptado, sempre que necessário, às mudanças legais e ao ambiente de negócios, se assim o exigirem. A violação ao disposto neste código constitui falta grave, ensejando procedimento apuratório pelo Comitê de Ética.

 II - OS PRINCIPIOS BÁSICOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

 A empresa adotou como princípios básicos os indicados pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)2 que são:

 

Transparência: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.

 Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

 Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

 Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.

 E ainda:

 Compliance (Conformidade): a Tondo S.A entende como compliance a postura de agir de acordo com a Lei e as regulamentações vigentes e dentro dos princípios éticos. Particular norteador adotado no âmbito de compliance é a Lei Federal no. 12.846/2013, sobre anticorrupção.

 III – DOS SÓCIOS

 Uma ação, um voto. Este é o conceito adotado pela Tondo S.A, quando da necessidade de deliberação pelos sócios, caso o consenso não tenha ocorrido antes. Os poderes, limites e responsabilidades dos sócios, seus direitos e deveres são descrito no Estatuto Social, elaborado na estrita observância da Lei e atualizado sempre que necessário.

 A resolução de conflitos entre os sócios obedecerá ao disposto no Estatuto Social, na Lei e em eventuais acordos entre eles estabelecidos. Permitida a evocação do instituto da mediação e arbitragem, se de outro modo não for possível a resolução do conflito.

 A Assembleia Geral Ordinária (AGO), que ocorre anualmente, é o órgão máximo de deliberação e de decisão da sociedade e será convocada e conduzida de acordo com a Lei e o Estatuto Social, o mesmo se aplicando à Assembleia Geral Extraordinária (AGE), se convocada. Todas as atas da AGO e da AGE são registradas nos órgãos competentes e publicadas em jornal oficial.

 Os sócios da Tondo S.A, reúnem-se, periodicamente, no Conselho de Sócios, composto pelos acionistas. O Conselho de Sócios tem como função orientar os dirigentes para a condução das decisões estratégicas e o monitoramento da Gestão da Tondo S.A.

 O Conselho Consultivo, constituído e nominado pelo Conselho de Sócios atua como Conselho de Administração, quando este último não estiver constituído, sendo formado por três membros, sendo pelo menos dois de origem externa à empresa. O mandato dos Conselheiros Consultivos será de até três anos, não renovável na sequência. Este Conselho Consultivo atua em conjunto com o Conselho de Sócios na principal função de orientação e de condução das decisões estratégicas e de monitoramento da gestão da Tondo S.A. As reuniões do Conselho de Sócios e do Conselho Consultivo têm ata própria.

 A política de dividendos segue o disposto na Lei, salvo se a Assembleia Geral ou o Conselho de Sócios deliberarem de outra forma, mas sempre preservando a saúde financeira da empresa.

 IV - DA DIRETORIA

 A Diretoria da Tondo S.A. é composta dos seguintes cargos:

 Diretor Presidente;

  1. Diretor Superintendente;

  2. Diretor Industrial;

  3. Diretor Administrativo e Financeiro

  4. Diretor Adjunto.

 A forma de eleição, tempo de mandato, atribuições, poderes, limites e responsabilidades estão descritos no Estatuto Social. O mandato é de 3 anos, permitida a recondução. A AGO pode deliberar por outra forma e outro formato de Diretoria.

 A remuneração dos Diretores é determinada anualmente na Assembleia Geral Ordinária, que tem sempre este item como pauta, entre outros.

 V - DA FISCALIZAÇÃO E CONTROLE

 Auditoria Independente: a Tondo S.A mantém auditorias independentes para a análise e emissão de pareceres sobre suas práticas contábeis e de suas demonstrações financeiras, pareceres quanto a adequação das mutações ocorridas no Patrimônio da organização, do atendimento das normas legais e fiscais dos seus registros e das suas demonstrações contábeis que, por sua vez, devem ser divulgadas de acordo com a legislação vigente. A contratação de Auditorias Independentes é uma deliberação exclusiva do Conselho de Sócios a cada ano.

 É estimulada a contratação de auditorias externas para avaliação dos controles e políticas de salvaguarda patrimonial. Os relatórios de auditoria externa e suas recomendações, se existentes, são encaminhados ao Conselho de Sócios e ao Conselho Consultivo, antes da sua divulgação e implementação de recomendações para análises e deliberações.

 É também estimulado na Tondo S.A., a contratação de outros tipos de auditorias, tais como de revisão fiscal de tributos, de atendimento as obrigações assessórias legais (Speds), de controles internos e eficiências de processos, de custos, de controle de bens do ativo permanente, de estoques, entre outras.

 VI - CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

 Os agentes envolvidos no Sistema de Governança da Tondo S.A. são obrigados a informar ao Comitê de Ética quaisquer casos em que haja ou possa haver conflito de interesses. O Comitê de Ética, recebida a informação, deliberará sobre o caso.

 A empresa tem estabelecido um abrangente conjunto de manuais e procedimentos que orientam a conduta para os agentes de governança corporativa. Entre os instrumentos são enumerados:

  

  1. Comitê de Ética: formado pelos membros da Diretoria, tem como função deliberar sobre infrações ao disposto neste Código, por sua própria iniciativa ou pelo recebimento de denúncia;

 

  1. Código de Conduta: estabelece o regramento para sócios, funcionários, fornecedores, parceiros, entidades oficiais, entre outras. Internamente é distribuído a cada um dos funcionários no ato de sua contratação;

 

  1. Manual de Procedimentos Internos: também entregue no ato de sua contratação e estabelece todas as sistemáticas de conduta e controle para:

 

      1. Procedimentos e controles da área de recursos humanos;

      2. Regras para acesso de benefícios disponibilizados pela empresa;

      3. Regras para a qualidade;

      4. Regras para a Segurança e Medicina do Trabalho.

 

  1. Procedimentos Operacionais Padrão: por área e por assunto;

 

  1. Assinatura de Termos Específicos como:

 

      1. Termo de Confidencialidade: regra o uso, a preservação e a segurança das informações confidenciais da empresa. É assinado pelos funcionários que de alguma forma tem acesso a informações consideradas confidenciais;

 

      1. Termo de Responsabilidade de Uso: regra o uso e a preservação de equipamentos, veículos e demais bens da empresa e utilizados pelo funcionário na execução de suas atividades (veículos, computadores, telefones, softwares);

 

      1. Termo de Compromisso: regra o uso da tecnologia da informação (internet, computadores, arquivos, acessos);

  

VII - CANAIS DE SUGESTÕES E DE DENÚNCIA

  Todos os funcionários podem encaminhar denúncias para seus superiores ou diretamente para a Diretoria ou se preferir para o Comitê de Ética e através dos seguintes canais:

 Contato direto com o superior hierárquico;

  1. Urnas disponíveis nos locais de circulação;

  2. Canais de comunicação da área de Recursos Humanos;

  3. Canais de comunicação da CIPA;

  4. Através do email: ouvidoria@impactopositivo.com.br;

  5. Denuncia anônima através do telefone 054. 3537.1771. O controle e a recepção são feitos por empresa terceirizada e as informações são enviadas para local externo à empresa e fica assegurado o segredo da fonte. A denúncia é enviada para o Comitê de Ética para análises e deliberações, se necessário.

 VIII - TERMO DE ADESÃO E USO

 Todos os Acionistas, Conselheiros, Diretores e pessoas com cargo de chefia aderem ao disposto no presente Código de Governança. Cabe ao recebedor agir de acordo com os preceitos aqui descritos e informar pelos canais disponibilizados ou diretamente ao Comitê de Ética sobre descumprimentos de que tenha noticia.

 Este código é disponibilizado apenas de forma eletrônica e nos portais de comunicação, vedada sua impressão sem autorização do Comitê de Ética.

  

APROVADO PELO CONSELHO DE SÓCIOS EM: 02 de janeiro de 2018.

 1 Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança – IBGC – 5ª Edição

2 Fonte: Idem.